从跨境人民币贷款政策看商业保理公司的海外融资渠道

　　笔者（林思明律师）注意到，近日，苏州城投商业保理有限公司从中国银行新加坡分行申请到了一亿人民币的贷款。这是《苏州工业园区跨境人民币创新业务试点管理暂行办法》实施以来，园区内商业保理公司首次获得跨境人民币贷款，拓宽了保理公司的融资渠道，同时也降低了保理公司的融资成本。

根据商务部关于商业保理试点的通知以及各地区商业保理试点管理办法，商业保理公司具有10倍的“金融杠杆”，根据《外债管理暂行办法》的规定，外资商业保理公司可以在“投注差”范围内举借外债，但是，商业保理试点之后，国家外管局没有同意商业保理公司可以举借外债，因此，商业保理公司的海外融资渠道基本被封杀。

　　2012年12月27日，《前海跨境人民币贷款管理办法》颁布，2013年1月5日，《前海跨境人民币贷款管理办法实施细则》颁布，允许前海地区的企业可以向香港银行申请人民币贷款，开创了跨境人民币贷款的先河。该办法出台之初，笔者就在博客上发表了一篇短文《深圳前海，会是商业保理的下一个福地吗？》。事实证明，前海作为特区中的特区，这一两年来，在商事登记改革、金融创新上面做了很多努力，据不完全统计，前海目前已有商业保理公司超过300家，占据全国的一半数量，虽然这部分保理公司的行业监管缺失，但似乎也初具行业规模。不过，前海的商业保理公司迄今还没能够申请到跨境人民币贷款，据笔者了解，近段时间前海商业保理的跨境人民币贷款将会有所试水。

　　2013年9月29日，中国（上海）自由贸易试验区正式挂牌，自贸区挂牌后，实施了一系列金融政策。在举借方面，简化了借外债的审批手续，规定：区内企业借用境外人民币资金规模（按余额计）的上限不得超过实缴资本*1倍*宏观审慎政策参数。区内非银行金融机构借用境外人民币资金规模（按余额计）的上限不得超过实缴资本*1.5倍*宏观审慎政策参数。外债资金只能用于区内注册机构自身的生产经营（谁借债谁使用原则，区内注册机构实际经营地点可以在区外）、区内项目建设、境外项目建设等。

　　根据自贸区商业保理管理暂行办法，自贸区目前已经设立了数十家商业保理公司（包含融资租赁公司可兼营的与主营业务相关的保理业务）。2014年6月，香江汇发（上海）商业保理公司通过交通银行从其香港关联公司举借了自贸区内首笔人民币外债，开创了自贸区商业保理公司举借外债的先河。

　　2014年7月，央行批准苏州工业园区、天津生态城与新加坡银行机构开展跨境人民币贷款业务。苏州工业园区成立于1994年，是经国务院批准的中国与新加坡合作的一个国家级园区，行政区划面积278平方公里，其中，中新合作区80平方公里，下辖四个街道，常住人口约76.2万。2013年实现地区生产总值1900亿元，增长9.4%；公共财政预算收入206.9亿元，增长11.8%；实现社会消费品零售总额278.5亿元，增长16.2%；实际利用外资19.6亿美元，完成进出口总额804.6亿美元，完成固定资产投资742.2亿元。2013年9月，商务部批准苏州工业园区开展商业保理试点。

　　苏州工业园区开展试点之后，笔者即与工业园区管委会相关部门建立联系，开始提供商业保理法律服务。此次批准苏州工业园区开展与新加坡银行机构的跨境人民币贷款业务，无疑是为苏州工业园区内的商业保理公司拓宽了海外融资渠道，有利于保理公司降低融资成本，拓展保理业务。这也成为苏州工业园区吸引商业保理公司落户的一大亮点。（有意在苏州工业园区设立商业保理供公司的也可以与林思明律师联系）

　　中新天津生态城是2007年中国政府与新加坡政府签约共建的。2014年7月8日，《天津生态城跨境人民币创新业务试点管理暂行办法实施细则》颁布。该办法与苏州工业园区的办法基本一致，允许区内企业向新加坡银行机构申请人民币贷款。同时，对于借款主体采取的是“负面清单”做法。2014年的行业“负面清单”包括：1、严重过剩产能行业，包括钢铁、水泥、电解铝、平板玻璃等；2、高耗能高污染行业，包括电力、钢铁、有色、建材、石油加工、化工等；3、融资平台（不含退出类融资平台），监管类融资平台；4、房地产行业（不含安居性住宅工程）。可以预见，在不久的将来，天津生态城内的商业保理公司也可以申请跨境人民币贷款。

　　以上是笔者所整理的目前跟商业保理公司相关的跨境人民币贷款相关政策，我们也在密切关注相关政策的落地与实践操作，并且与相关部门沟通，争取能够为商业保理公司拓展海外融资渠道提供更多专业的法律建议。

　　我们也呼吁主管部门能够更加准确地认识商业保理的行业风险、法律风险、外汇风险等。在风险可控、有效监管的前提下，可以逐步放开商业保理公司举借外债的通道，以促进商业保理行业的稳健发展，更好地服务于中小企业的发展。

　　（来源：鑫谦保理咨询）